BBVA gönüllü pay alım teklifine ilişkin detaylar
BBVA gönüllü pay alım teklifine ilişkin detaylar
Gönüllü Pay Alım Teklifi Sürecinin Sonuçlanması
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”), Türkiye Garanti Bankası A.Ş.’yi (“Garanti BBVA”) aşağıdaki konularda bilgilendirmiştir:
BBVA tarafından Garanti BBVA’nın sermayesinin tamamına ilişkin olarak başlatılan ve Pay Alım Teklifi Tebliği'nin (II-26.1) uyarınca 31 Mart 2022’de Sermaye Piyasası Kurulu’nun E-29833736-110.05.05-19391 sayılı ve 31 Mart 2022 tarihli yazısı ile onaylanan gönüllü pay alım teklifi (“Gönüllü Pay Alım Teklifi”) süreci, yukarıda açıklanan duyurular doğrultusunda 18 Mayıs 2022 tarihinde sonuçlanmıştır. Gönüllü Pay Alım Teklifi sürecinde BBVA, nominal değeri toplam 1.517.195.890,189 Türk Lirası olan ve Garanti BBVA’nın toplam sermayesinin %36,12’ne tekabül eden Garanti BBVA payını satın almıştır. Söz konusu paylar için BBVA tarafından ödenen toplam tutar 22.757.938.352,85 Türk Lirası’dır. Gönüllü Pay Alım Teklifi sonucunda, işbu açıklama tarihi itibariyle, BBVA’nın Garanti BBVA’daki pay sahipliği oranı %85,97’ye ulaşmıştır. Garanti BBVA’nın ortaklık yapısı hakkında daha detaylı bilgi için Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yapılacak açıklamayı dikkate alabilirsiniz.
 |
|
Zorunlu pay alım teklifi muafiyeti başvurusu
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”), Türkiye Garanti Bankası A.Ş.’yi (“Garanti BBVA”) aşağıdaki konularda bilgilendirmiştir:
BBVA’nın halihazırda sahip olmadığı Garanti BBVA paylarının tamamı için BBVA tarafından başlatılan gönüllü pay alım teklifi (“Gönüllü Pay Alım Teklifi”) kapsamında yapılan pay satışlarının sonucu olarak 25 Nisan 2022 itibariyle BBVA, Garanti BBVA’nın her ikisi de Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem gören ve tam konsolide edilen iki bağlı ortaklığı olan Garanti Faktoring A.Ş.’nin (“Garanti Faktoring”) ve Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (“Garanti Yatırım Ortaklığı”) dolaylı yönetim kontrolünü (II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde (“Tebliğ”) tanımlandığı üzere) elde etmiştir.
Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin BBVA’nın Garanti BBVA’daki paylarını (borsada işlem gören iki iştirakindeki paylarını değil) artırmayı hedeflediği ve bu iki iştirakin Garanti BBVA’nın faaliyetlerinin önemli bir bölümünü oluşturmadığını dikkate alarak 29 Nisan 2022 tarihinde, BBVA, Sermaye Piyasası Kurulu’na Tebliğ’in (18)(1)(c) maddesi uyarınca Garanti Faktoring ve Garanti Yatırım Ortaklığı’na ilişkin zorunlu pay alım teklifinde bulunmaktan muafiyet başvurusunda bulunmuştur.
Zorunlu pay alım teklifi muafiyeti başvurusu
BBVA’nın halihazırda sahip olmadığı Garanti BBVA paylarının tamamı için BBVA tarafından başlatılan gönüllü pay alım teklifi (“Gönüllü Pay Alım Teklifi”) kapsamında yapılan pay alımlarının sonucu olarak 25 Nisan 2022 itibariyle BBVA’nın Garanti BBVA’daki pay sahipliği oranı %50’yi geçmiştir ve BBVA, Garanti BBVA’nın her ikisi de Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem gören ve tam konsolide edilen iki bağlı ortaklığı olan Garanti Faktoring A.Ş.’nin (“Garanti Faktoring”) ve Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (“Garanti Yatırım Ortaklığı”) dolaylı yönetim kontrolünü (II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde (“Tebliğ”) tanımlandığı üzere) elde etmiştir.
Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin BBVA’nın Garanti BBVA’daki paylarını (borsada işlem gören iki iştirakindeki paylarını değil) artırmayı hedeflediği ve bu iki iştirakin Garanti BBVA’nın faaliyetlerinin önemli bir bölümünü oluşturmadığını dikkate alarak, BBVA, Sermaye Piyasası Kurulu’na Tebliğ’in (18)(1)(c) maddesi uyarınca Garanti Faktoring ve Garanti Yatırım Ortaklığı’na ilişkin zorunlu pay alım teklifinde bulunmaktan muafiyet başvurusunda bulunacaktır.
Gönüllü pay alım teklif fiyatının güncellenmesi
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”), Türkiye Garanti Bankası A.Ş.’yi (“Garanti BBVA”) aşağıdaki konularda bilgilendirmiştir:
BBVA tarafından Garanti BBVA’nın sermayesinin tamamına ilişkin olarak başlatılan gönüllü pay alım teklifi (“Gönüllü Pay Alım Teklifi”) ile ilgili olarak, daha önce BBVA’nın Pay Alım Teklifi Tebliği'nin (II-26.1) ("Tebliğ") Dördüncü Bölümü hükümleri uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) Gönüllü Pay Alım Teklifi ve bilgi formu bakımından izin başvurusunda bulunulduğu açıklanmış olup ve 31 Mart 2022’de SPK E-29833736-110.05.05-19391 sayılı ve 31 Mart 2022 tarihli yazısı ile bilgi formunu Tebliğ’in Dördüncü Bölümü uyarınca onaylamıştır. Gönüllü Pay Alım Teklifi fiyatı 1,00 TL nominal değerli her bir pay için 12,20 TL olarak belirlenmiş olup 20 iş günlük olan Gönüllü Pay Alım Teklifi süreci 4 Nisan 2022 tarihinde başlamıştı.
BBVA Yönetim Kurulu, 1,00 TL nominal değerli her bir Garanti BBVA payı için nakit olarak belirlenen Gönüllü Pay Alım Teklifi fiyatının başlangıçta açıklanan fiyattan (12,20 TL) 15,00 TL’ye çıkartılmasına karar vermiştir.
Gönüllü Pay Alım Teklifi fiyatındaki artış sonucunda ve Tebliğ uyarınca, Gönüllü Pay Alım Teklifi süresi iki hafta süreyle uzatılmıştır (Gönüllü Pay Alım Teklifi sürecinin son günü 18 Mayıs 2022 olacaktır). Söz konusu tarih Türkiye’de 2 Mayıs 2022 tarihinden 4 Mayıs 2022 tarihine kadar sürecek olan (4 Mayıs 2022 tarihi dahil) resmi tatiller de hesaba katılarak belirlenmiştir ve ek bir resmi tatil olması halinde ilgili tarihin güncellenmesi gerekecektir. Tebliğ Madde 22/4 uyarınca, söz konusu iki haftalık ek süre içinde teklifte yeni bir değişiklik yapılamaz.
Her bir pay bakımından ortaya çıkan 2,80 TL tutarındaki fark, halihazırda paylarını Gönüllü Pay Alım Teklifi süreci kapsamında BBVA’ya satmış olan yatırımcılara orijinal Gönüllü Pay Alım Teklifi sürecinin son gününü takip eden iki iş günü içerisinde (6 Mayıs 2022 tarihine kadar) ödenecektir.
Güncellenmiş Gönüllü Pay Alım Teklifi Talep Formu, Garanti BBVA pay sahipleri ve yatırımcılarının erişimine kap.org.tr, www.garantibbvainvestorrelations.com, www.garantibbva.com.tr and www.garantibbvayatirim.com.tr web sayfalarında sunulacaktır.
Gönüllü Pay Alım Teklifi Onaylı Bilgi Formu ve Talep Formu
31 Mart 2022 tarihinde Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ("Garanti BBVA") tarafından yapılan açıklamada belirtildiği üzere Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.'nın ("BBVA"), hâlihazırda sahip olmadığı Garanti BBVA payları için gerçekleştireceği gönüllü pay alım teklifi ("Gönüllü Pay Alım Teklifi") süreci 4 Nisan 2022'de başlayıp 29 Nisan 2022 tarihinde sona erecek olup, 20 iş günü boyunca devam edecektir.
Bu çerçevede, BBVA tarafından Garanti BBVA hisseleri için Gönüllü Pay Alım Teklifi yapılmasına ilişkin onaylı Bilgi Formu ve Talep Formu ekte sunulmaktadır.
Gönüllü Pay Alım Teklifi onaylı Bilgi Formu ve Talep Formu ayrıca www.garantibbvayatirim.com.tr adresinde yayımlanmaktadır.
Gönüllü pay alım teklifine ilişkin gerekli onayların alınması ve gönüllü pay alım teklifi bilgi formuna ilişkin SPK onayı
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”), Türkiye Garanti Bankası A.Ş.’yi (“Garanti BBVA”) aşağıdaki konularda bilgilendirmiştir:
BBVA’nın hâlihazırda sahip olmadığı Garanti BBVA payları için BBVA tarafından gerçekleştirilecek gönüllü pay alım teklifine (“Gönüllü Pay Alım Teklifi”) ilişkin olarak, BBVA, Garanti BBVA paylarının %50’sinden fazlasını iktisap etmek için hem Türkiye’de hem de diğer ülkelerde alınması gereken tüm izinleri almıştır. Bu doğrultuda, BBVA II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nin (“Tebliğ”) Dördüncü Bölümü uyarınca hazırlanan Gönüllü Pay Alım Teklifi bilgi formuna ilişkin onay için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunmuştur. Bugün, Sermaye Piyasası Kurulu, Tebliğ’in Dördüncü Bölümü uyarınca hazırlanan bilgi formunu E-29833736-110.05.05-19391 sayılı ve 31 Mart 2022 tarihli yazısıyla onaylamıştır.
Gönüllü pay alım teklifine ilişkin Garanti BBVA yönetim kurulu raporu
II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nin 21. maddesi uyarınca, şirketimiz Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi (“Garanti BBVA” veya “Şirket”) yönetim kurulunun, ana pay sahibimiz Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (“BBVA”) tarafından yapılacak gönüllü pay alım teklifi (“Gönüllü Pay Alım Teklifi”) hakkındaki görüşlerini içeren yönetim kurulu raporunun, 31 Mart 2022 tarihli açıklamamızda belirtildiği üzere, teklif başlangıç tarihi olan 4 Nisan 2022’den bir iş günü önce yayımlaması gerekmektedir.
Gönüllü Pay Alım Teklifi’nde bulunan tüzel kişi BBVA’nın, Şirket’imizle ilgili stratejik planları hakkındaki görüşleri de dahil olmak üzere Şirket’imizin pay alım teklifine ilişkin görüşlerini ve görüşlerinin gerekçelerini yansıtan ve bu planların hedef şirket Garanti BBVA’daki faaliyet alanları ile istihdam düzeyine olası etkilerini içeren ve Şirket’imiz tarafından hazırlanan yönetim kurulu raporu ektedir.